類金融機構成功“借殼”案例

對比“一行三會”監管的金融機構（企業），類金融機構（企業）存在天生的

劣勢：

一是風險大。國內除銀行外，其他任何金融機構不能吸收公眾存款，這為金融

監管的底線。然而，類金融機構逾紅線的案例很多。

二是“吸金太強”。比如新三板中像中科招商、九鼎集團等私募機構掛牌后成

為“吸金大王”，使得別的機構融資變難。中科招商在

2015

年

3

月一次定向增發

就募集資金

50.32

億元。

三是監管不到位。目前，對類金融金融機構（企業）的監管存在諸多的不足，

如尚未出臺互聯網金融監管辦法等。

四是制度障礙。我國目前的金融業采取“分業經營，分業監管”的模式，呈現

“九龍治水”的監管障礙。

國內資本市場中，類金融機構隱形借殼成功案例較少。一些創投企業隱形借殼

上市成功的案例摘要如下。魯信創新和紅塔創新案例中實際控制人未發生改變，因

此不構成證監會定義的借殼上市；九鼎案例中雖然實際控制人發生改變，但是收購

資產的資產總額達不到借殼標準。但如果按照新《重大資產重組管理辦法》第

13

條的規定，九鼎的行為構成借殼（凈利潤超過殼的

100%

）。

與上述類金融企業一部到位“借殼”上市不同，互聯網金融行業的中融金通過

二步走的方式進行“借殼”，而兩次交易都不構成重大資產重組。

表格

 1

：類金融企業成功上市案例

日期

“借

殼”

上市

公司

“殼”

公司

擬上市公

司財務指

標

“殼”

值

方式（涉及金額）

是否真正

借殼

2010

年

1

月

高新

投

魯信

08

年底

凈

資產為

 13

億，凈利

潤

1.2

億

23.5

億

向母公司發行

169,900,747

股，購

買其持有的

100%

高

新投股份（

20

億）

否（實際

控制人未

改變）

2015

年

紅塔

創新

華仁藥

業

15

年

2

月

凈資產為

35.09

億

元；

14

年

49

億

擬以

7.47

元

/

股的價

格非公開發行

3.94

億股，并支付現金

5

億元（

34.4

億）

否（實際

控制人未

改變）

底

凈利潤

2

億

2015

年

昆吾

九鼎

中江地

產

2014

凈利

潤近

2

億

25

億

現金收購

100%

昆吾

九鼎股份（

9.1

億）

否（不滿

足期末凈

資產總額

的

100%

）

2015

年

中融

金

奧馬電

器

15

年

1-9

月

2400

萬

51

億

現金收購中融金

51%

（

6.1

億）

否（非重

大重組）

2017

年

中融

金

奧馬電

器

16

年度扣

非凈利潤

1.5

億

現市值

123

億

現金收購中融金

49%

（

7.8

億）

否（非重

大重組）