某上市公司的股票期權操作方案

一、總則

第一條

本計劃旨在為公司的高級管理人員和技術骨干提供—種長期激勵，

從而使其利益與公司利益取得一致，并為其長期為公司服務提供一種制度性保

障。

第二條

本計劃所指的股票期權是贈與管理和技術骨干的一種權利，

持有這

種權利的管理和技術骨干可以在規定時期內以約定的價格和數量購買本公司的

普通股票。

第三條

如果本計劃被新的股票期權計劃所取代，

則在實施本計劃期間贈與

的股票期權依然按照本計劃的規定執行實施，

新計劃生效后贈與的股票期權按新

計劃執行實施。

第四條

本計劃需由公司股東大會及中國證券監督管理委員會

(

以下簡稱

“中國證監會”

)

批準方能生效。

二、管理機構

第五條

公司董事會下設薪酬管理委員會，

薪酬管理委員會是董事會下屬的

專門處理公司薪酬事項的專門委員會，是公司股票期權計劃的執行機構。

第六條

董事會有權決定薪酬管理委員會的組成人選，

其中至少包括兩名獨

立非執行董事。薪酬管理委員會設主席一名，

負責領導薪酬管理委員會。

薪酬管

理委員會成員的任期為

3

年，

可連任。

董事會并有權決定終止或恢復薪酬管理委

員會的職能和權限。

第七條

薪酬管理委員會下設工作組，

專門負責公司所有股票期權計劃操作

的有關具體事項。工作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成。

第八條

薪酬委員會的主要職責為：

(1)

制定和修改股票期權計劃，并報股東大會審核批準。

(2)

制定股票期權計劃的實施細則。

(3)

制定公司在經營年度和經營周期

(

通常包括

3

個經營年度

)

的主要經營

目標、考核辦法及相應的股票期權獎勵數量。

(4)

根據對經營班子、其他管理人員和業務骨干的考核結果及股票期權

計劃，制定每次股票期權贈與方案。

(5)

定期向董事會報告股票期權的執行情況。

(6)

根據股票期權計劃，決定期權持有人行權日程的加速或終止。

(7)

對股票期權計劃的條款作出解釋。

(8)

在必要時提議終止股票期權計劃。

(9)

董事會授權的其他事項。

第九條

股東大會作為公司的最高權力機構，

對董事會成員與監事會成員的

股票期權計劃有決策權；而董事會對公司經營管理人員和核心技術人員有決策

權，股東大會保留最終決策權。以上兩個

(1)

批準公司股票期權計劃。

(2)

批準股票期權計劃的修改。

(3)

在認為必要時終止股票期權計劃。

第十條

監事會對股票期權計劃行使監督權，包括：

(1)

對股票期權分配方案有知情權。

(2)

廣泛了解公司員工對股票期權分配的意見。

(3)

在股東大會或董事會表決股票期權分配方案時提出獨立意見。

第十一條

薪酬管理委員會下設秘書，

負責辦理股票期權計劃實施中的具體

事項和管理股票期權賬戶。秘書由薪酬管理委員會任免。

第十二條

薪酬管理委員會設立

“股票期權賬戶”

，對期權進行管理。

“股票

期權賬戶”是每個持有人的期權贈與狀況、可行使狀況和行權狀況的明細記錄。

三、股票期權

第十三條

有資格參與本計劃的人士為本公司董事、監事、高級管理人員、

技術骨干、

對公司作出重大貢獻的員工。

具體贈與對象和條件由薪酬管理委員會

制定。

第十四條

股票期權是向有資格參與的人士贈與的一種權力，

這種權利必須

經過贈與、行權兩個階段，才能轉變為公司的普通股票。

第十五條

公司員工須在公司工作滿一年后方有資格參與本計劃，

但被薪酬

管理委員會認定為公司急需人才的可不受此限制。

第十六條

每項股票期權計劃可發行的股票期權數量不超過下述兩者中的

較少者：

(1)

通過該項股票期權計劃的股東大會前已流通股票數量的

15

％。

(2)

通過該項股票期權計劃的股東大會前總股本的

5

％。

第十七條

任何持有公司

5

％以上已發行股份的人士，將不能參與本計劃，

除非其期權行權價高于同次贈與其他期權的

10

％，或贈與后

5

年內不能行權。

第十八條

公司若今后實施新的股票期權計劃，累計已贈與但尚未行權的

股票期權數量不得超過公司已流通普通股的

30

％。

第十九條

本計劃所贈與的股票期權有效期為

5

年，

其中前兩年股票期權不

可行權，后

3

年為行權期。

第二十條

股票期權只能以現金行權。

本計劃將通過以下幾種方式之一或幾

種方式的組合來獲得期權的股票來源：

一是經中國證監會批準后在首次公開發行

時預留一定比例的股票存放在公薄的庫存賬戶；

二經中國證監會批準取得向期權

持有人定向增發在持有人行權時向其發行股票；

三是發行是定向配售給事行選定

的戰略投資者，再向戰略投資者在持有一段時期后

(

如

6

個月

)

，向公司職工持股

會轉讓：

四是公司可以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買

可流通部分；

五是公司從將來的送股計劃中切出一塊作為實施股票期權計劃的股

票來源。

第二十一條

本計劃基于不同時期取得的期權贈與額度而分為不同的

“期”

，

在上期的期權額度未贈與完畢之前，本公司將不申請新的額度。

第二十二條

不論通過何種方式獲得贈與額度，

股票期權的行權價格都應不

低于贈與日前

30

個交易日收盤價算術平均值的

80

％，具體價格由薪酬管理委員

會厘定。

第二十三條

股票期權只能由期權持有人實施，

不得轉讓，

不能用于抵押以

及償還債務。

期權持有人死亡后，

尚未行權的部分可以由其財產的法定繼承人繼

續實施。

第二十四條

根據本計劃有關規定收回的股票期權，公司可重新贈與。

四、認股權數量和行權價的調整

第二十五條

當公司已發行股票的數量和價格由于送股、轉增股本、配股、

增發新股、股票合并、

換股等而改變時，

已贈與但尚未行權的期權和未贈與的期

權額度要做相應的調整。